Вражеские дивизии осадили Севастополь осенью 1941 года. Гарнизон города был усилен частями Отдельной Приморской армией генерала Ивана Петрова, до этого оборонявшая Одессу. 4 ноября 1941 года был создан Севастопольский оборонительный район (СОР), состоявший из сил Отдельной Приморской армии, а также кораблей и авиации Черноморского флота. Командующим СОР был назначен вице-адмирал Филипп Октябрьский, одновременно командовавший Черноморским флотом. И. Е. Петров возглавил сухопутную оборону.
Советские стрелковые войска и моряки были полны решимости отстоять Севастополь. В городе наладили производство боеприпасов, миномётов и другого вооружения. На подступах к военно-морской базе и на улицах создавалась глубокоэшелонированная оборона. Часть морских орудий была переведена на берег для укрепления позиции сухопутных частей. Мощный огонь по врагу вели советские дальнобойные батареи, в том числе легендарная бронебашенная батарея № 35. Ключевыми районами СОР стали Сапун-гора, Малахов курган, Мекензиевы высоты. Пополнение в Севастополь доставляли крейсеры, эсминцы и подлодки Черноморского флота.